در پاسخ به این پرسش که «در چه مواردی مدیرعامل مسئولیت مدنی دارد»، باید میان سه قلمرو تفکیک کنیم: (۱) مسئولیت در برابر شرکت، (۲) مسئولیت در برابر سهام‌داران/شرکا و اشخاص ثالث (طلبکاران، معامله‌گران، اشخاص زیان‌دیده)، و (۳) مسئولیت‌های خاص ناشی از قوانین بخشی (مالیاتی، کار و تأمین اجتماعی، بازار سرمایه، محیط‌زیست، بهداشت و ایمنی، پولی و بانکی و...). مبنای کلی مسئولیت مدنی، ورود ضرر، فعل یا ترک فعل زیان‌بار منتسب به مدیرعامل، و وجود رابطه سببیت است. اهم موارد و مستندات قانونی به شرح زیر است:

۱) مسئولیت مدیرعامل در برابر شرکت
- تخلف از اساسنامه، مصوبات مجامع و هیأت‌مدیره، یا حدود اختیارات:
- شرکت سهامی: مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ (LCS) مدیرعامل را در صورت تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجمع/هیأت‌مدیره که موجب ورود ضرر به شرکت شود، مسئول جبران خسارت می‌داند. دعوا می‌تواند توسط خود شرکت (نماینده قانونی بعدی)، بازرس یا هر سهام‌دار طبق تشریفات مواد ۲۷۶ و ۲۷۷ طرح شود.
- شرکت با مسئولیت محدود: ماده ۱۰۵ ق.ت. و قواعد عام وکالت/نمایندگی (مواد ۶۶۷، ۶۶۸ ق.م.)؛ مدیر در حدود اختیارات اگر تعدی/تفریط کند و موجب ضرر به شرکت شود، مسئول است.
- تقصیر مدیریتی (قصور در اعمال مراقبت متعارف مدیر منطبق بر عرف حرفه‌ای):
- معیار مدیر متعارف و اصل امانت‌داری و احتیاط؛ مستند به ماده ۱۴۲ LCS (تخطی از وظایف قانونی) و قواعد عام مسئولیت مدنی (ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی ۱۳۳۹، ماده ۹۵۱ و ۹۵۲ ق.م. درباره تعدی و تفریط).
- عدم رعایت الزامات افشای تضاد منافع و معاملات با اشخاص وابسته:
- LCS مواد ۱۲۹ تا ۱۳۱ (معاملات مدیران با شرکت). تخلف از تشریفات تصویب و افشا، موجب بطلان/قابلیت ابطال معامله و مسئولیت جبران خس ...